|
E-głosowanie na walnym zgromadzeniu |
 |
 |
 |
|
Prawo
|
|
Autor Agnieszka Chylińska
|
|
Poniedziałek, 01. 03. 2010 09:47 |
Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z dnia 5 grudnia 2008 r. (Dz.U. nr 13, poz. 69), która weszła w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r. („nowelizacja”) wprowadziła zmiany w zakresie corporate governance w spółce akcyjnej, związane z organizacją i przebiegiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Celem nowelizacji było dostosowanie polskiego prawa spółek handlowych do wymogów dyrektywy unijnej dotyczącej praw akcjonariuszy.
Zmiany mają na celu zaktywizowanie akcjonariuszy spółek akcyjnych oraz wzmocnienie nadzoru właścicielskiego akcjonariuszy nad spółką. Spółkom mają natomiast umożliwić lepszą komunikację z akcjonariuszami.Nowelizacja wprowadza, m.in. nową formę uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Korzystanie z nowych sposobów wymaga jednak uprzedniej zmiany statutu danej spółki i jest dostępne zarówno dla spółek publicznych, jak i niepublicznych.
Obecność wirtualna
Nowelizacja dopuszcza udział akcjonariusza w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bez konieczności fizycznej obecności poprzez dopuszczenie:
– transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
– dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
– głosowania osobiście lub przez pełnomocnika przed walnym zgromadzeniem.
W celu ochrony praw akcjonariuszy nowelizacja przewiduje, że wirtualny udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie takim wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
Ułatwienie dla obcokrajowców
Głosowanie bez konieczności fizycznej obecności na walnym zgromadzeniu ułatwi wykonywanie swoich uprawnień wielu akcjonariuszom, którzy nie mieszkają w Polsce bądź z innych powodów nie mogą być obecni na walnym zgromadzeniu. Należy również pozytywnie ocenić realizację zasady „push towards investors”, gwarantującej szybki dostęp do ogłoszenia o zwołaniu takiego zgromadzenia t.j. dokonywanie ogłoszeń o walnym zgromadzeniu spółki publicznej również na stronie internetowej spółki lub za pomocą podmiotu będącego agencją informacyjną (w rozumieniu art. 58 ustawy o ofercie publicznej).
Ponadto, nowelizacja umożliwia udzielanie akcjonariuszom drogą elektroniczną dostępu do ważnych informacji, odnoszących się do walnego zgromadzenia.
Łatwa identyfikacja
Jednak lapidarne ujęcie form udziału w walnym zgromadzeniu przez Internet pozostawia spółkom szczegółowe uregulowanie zasad odbywania walnego zgromadzenia przy pomocy środków komunikacji elektronicznej. Nowelizacja wymaga jedynie, aby spółka zapewniła taki sposób kontaktu z akcjonariuszem bądź jego pełnomocnikiem, który pozwoli na identyfikację tej osoby, tak by możliwe było oddanie przez nią głosu na zgromadzeniu. Przy takim wymogu wątpliwości budzi organizacja tajnego głosowania. Może to być trudne, a wręcz technicznie niemożliwe, gdyż w Internecie zawsze zostaje ślad po dokonywanych w nim czynnościach.
Czego nie ma w nowelizacji
Uregulowania nie dopuszczają organizacji tzw. czysto wirtualnych zgromadzeń, ponieważ zawsze spółka musi wybrać miejsce, w którym „fizycznie” odbywać się będzie walne zgromadzenie, a akcjonariusze będą w tymże miejscu uczestniczyć i głosować wirtualnie. Nowelizacja nie reguluje też wypadków występowania zakłóceń podczas transmisji obrad, które mogą mieć przecież niebagatelne skutki prawne. Brak umożliwienia akcjonariuszom oddania głosu w wyniku zakłócenia może powodować zarzuty tego akcjonariusza, że „bezzasadnie” nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, co stanowi przesłankę zaskarżenia uchwały przez tego akcjonariusza. Praktyka pokaże, czy i na ile powyższe trudności będą stały na przeszkodzie organizacji „wirtualnych” zgromadzeń akcjonariuszy.
Autorka jest prawnikiem w kancelarii Wierzbowski Eversheds
 |
